神奇的商誉

原创申明

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商誉是在企业并购中形成的价值。按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

按现行会计准则，对商誉每年年终要进行减值测试。近期，财政部公布《关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见》，内容包括7大点，其中引起重大市场反映的一点是“大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法”。简言之就是：减值法有可能改为摊销法。

理由有三点：

一是商誉符合资产的定义，是购买方确定其可以给企业带来经济利益而支付的成本，因此其价值是递耗的；

二是当被购买业务随着协同效应的产生和经营时间的延长而逐渐变现时，商誉价值也相应地消耗；

三是如果不将商誉逐渐消耗的过程反映在财务报表中，而是将商誉突然减值至零，那么可能会造成以前期间的企业业绩不真实。

关于商誉会计准则的修改也讨论了多年，因为炒股的人都知道，企业经常对外并购产生巨额商誉，在业绩变脸时，玩财务“洗大澡”，业绩好的时候不计提减值或少计提减值。在业绩不好甚至亏损的年度，计提巨额的商誉损失，就是当年一把亏到位，搏第二年正增长。这种现象在股市中一般称之为商誉“暴雷”。

典型的案例有A股上市公司坚瑞沃能（300116），2016年4月，该公司花了52亿溢价收购了沃特玛100%股权，并因此产生46.13亿元巨额商誉，当年净利暴增11倍。2017年底，上演业绩大变脸，46.13亿元巨额商誉因沃特玛业绩不及预期，商誉全额计提减值损失，导致巨亏36.84亿元，股价也一个劲往下跌，最低跌至1.3元。

这就是减值惹得祸，按照现行会计准则，企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组合存在减值迹象的，应当首先对不包含商誉的资产或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。

然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可回收金额，低于账面价值，应当就其差额计提减值，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值。

最后，根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例递减其他各项资产的账面价值。

对会计师而言，由于减值存在很多的主观判断，难以把握。相比之下，摊销就不存在主观判断，反正按规定来，企业管理层也无话可说。

那么是否商誉很快就要改会计计量方法呢？

会计准则咨询委员会虽然是个非官方组织，其成员多为专业人士，有高级会计师、有专家学者，这个观点虽然不代表财政部的看法，但也会对监管层产生一定的影响。

2018年11月，证监会就商誉减值相关问题发布了《会计监管风险提示第8号—商誉减值》。从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和商誉减值事项相关的评估三方面，就常见问题和监管关注事项进行说明。

（一）公司在确定商誉减值测试时点时，通常存在3个问题。

第一，未至少在每年年度终了进行商誉减值测试。

第二，未充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，未合理判断商誉是否存在减值迹象。在商誉出现特定减值迹象时，未及时进行减值测试，且无合理理由。

第三，简单以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试。

（二）公司在将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试时，通常存在6个问题。

第一，对资产组的认定不符合资产组的概念，未充分考虑资产组产生现金流入的独立性。

第二，未充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合，未充分考虑企业合并所产生的协同效应，简单将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象。

第三，未合理对商誉账面价值进行分摊，相关分摊基础（如公允价值）的确定缺乏合理依据。

第四，未将归属于少数股东的商誉调整计入相关资产组或资产组组合账面价值。

第五，因重组等原因导致商誉所在资产组或资产组组合的构成发生改变时，未重新认定相关资产组或资产组组合并重新对商誉账面价值进行合理分摊。

第六，无合理理由随意变更商誉所在资产组或资产组组合，如商誉减值测试时的资产组或资产组组合与商誉初始确认时的不一致，或前后会计期间将商誉分摊至不同资产组或资产组组合。

（三）公司在对商誉进行具体减值测试时，通常存在4个问题。

第一，未按《企业会计准则第8号——资产减值》所规定的步骤进行商誉减值测试，未将减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间进行分摊，未恰当计提商誉减值损失和相关资产组或资产组组合的减值损失。

第二，采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，对公允价值、处置费用的预测合理性不足，缺少充分、适当的证据支持。

第三，采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础不一致，如资产组的账面价值中未包括营运资金，但在确定可收回金额的未来现金流量时却考虑了期初营运资金的影响；对未来现金净流量、折现率、预测期的预测合理性不足，与可获取的内部、外部信息有较大差异，且缺少充分、适当的证据支持。

第四，利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，未聘请具有胜任能力的资产评估机构，未在业务约定书或类似文书中明确与商誉减值测试相关的委托事项，未恰当调整资产评估机构的工作成果以用于商誉减值测试。

（四）公司在财务报告中披露与商誉减值相关的信息时，通常存在3个问题。

第一，仅简单披露商誉减值金额，未充分披露与商誉减值相关的其他重要、关键信息，披露的信息缺乏实质性内容。

第二，未如实披露与商誉减值测试相关的信息。

第三，当商誉减值损失构成重大影响时，未按公司内部制度要求，及时履行对商誉减值计提的内部审批流程和信息披露义务。

相比于证监会，银保监会早就考虑到银行的商誉在危机或压力情景下，该类资产可能迅速减少为零。即便在会计上不做任何摊销或减值处理，在资本计量中也要在核心一级资本中全额扣除商誉净值。

关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见

近期，我们针对会计准则咨询论坛中的“商誉及其减值”议题文件征求了咨询委员的意见，现将咨询委员们的意见汇总如下：

第一，针对在资本市场咨询委员会会议和全球编制者论坛会议上讨论的完善企业合并披露事项，大部分咨询委员在原则上表示支持，但认为要兼顾财务报表编制者的实务操作困难。在确定需要增加的披露信息时，应结合成本效益原则和重要性原则，考虑披露与商誉及其减值有关的定量信息以及协同效应等定性信息。

第二，大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。理由有三点：一是商誉符合资产的定义，是购买方确定其可以给企业带来经济利益而支付的成本，因此其价值是递耗的；二是当被购买业务随着协同效应的产生和经营时间的延长而逐渐变现时，商誉价值也相应地消耗；三是如果不将商誉逐渐消耗的过程反映在财务报表中，而是将商誉突然减值至零，那么可能会造成以前期间的企业业绩不真实。

第三，大部分咨询委员认为，当商誉不再仅反映最初的外购商誉，而是包括部分内生商誉时，商誉账面价值对投资者的决策有用性将降低。因为商誉是一项特殊的资产，投资者无法单独识别其价值，如果还反映内生商誉，则可能增加投资者的理解难度，使得商誉成为财务报表中的黑洞，投资者无法将其作为决策的重要依据之一。

第四，大部分咨询委员认为，相较于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标，因为商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，并且该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性。

第五，大部分咨询委员认为，确定商誉的使用寿命和消耗方式虽然较为复杂，但仍然可行。因为当企业决定购买一项业务时，对其会有合理的商业预期，会合理估计其所产生的未来现金流量的时间和金额。因此，从理论上讲，管理层应该能够估计出商誉的使用寿命和消耗方式。建议国际会计准则理事会就如何确定商誉的摊销方法及使用寿命给予具有可操作性的指引。

第六，针对外购商誉使用寿命的确定问题，咨询委员们的观点大概分为三类：一是建议以商誉所被分配的资产组（或组合）中主要资产的使用寿命为基础估计商誉使用寿命；二是建议以商誉初始确认时采用的预期受益年限为基础估计商誉的使用寿命；三是考虑到企业内外部各种因素的影响，建议设置商誉的使用寿命上限。

第七，国际会计准则理事会技术人员提出进一步披露假定不确认企业合并取得的商誉及无形资产时的权益金额和假定不对企业合并取得的商誉及无形资产进行摊销或减值测试时的损益情况，对此，大部分咨询委员认为没有必要披露以上信息。原因有二：一是这些额外信息似乎在质疑对企业合并中形成的商誉和无形资产进行初始确认，会让财务报表使用者更加困惑；二是这些信息可以通过对现有披露信息的简单计算来获取，并不需要额外披露。